周勃攻陷燕國(guó)主城曲逆。陳豨、宣虎、劉釗、陳夫乞、魏選等分別攻陷燕國(guó)各地。滎陽(yáng)、成皋對(duì)峙期間，韓信（淮陰侯）因?yàn)閯钜恢睕]封張耳，未嘉獎(jiǎng)自己怨恨在心，就以防御趙國(guó)為由，不來增援。
滎陽(yáng)、成皋對(duì)峙期間，漢軍作戰(zhàn)時(shí)而獲勝時(shí)而戰(zhàn)敗，情勢(shì)嚴(yán)峻，但周緤始終沒有背離劉邦的意思，因此被劉邦特別肯定，認(rèn)為是忠貞不二的忠臣。
成皋被圍困日久，韓信（淮陰侯）遲遲不肯發(fā)兵。劉邦逃出成皋，向東渡過黃河，只有夏侯嬰相隨，去張耳軍隊(duì)在修武的駐地。到達(dá)修武之后，就住進(jìn)客館里。
第二天早晨，劉邦自稱是漢王的使臣，騎馬奔入趙地的營(yíng)壘。韓信（淮陰侯）、張耳還沒有起床，劉邦就在他們的臥室里奪取了他們的印信和兵符，用軍旗召集眾將，更換了眾將的職務(wù)。
韓信、張耳起床后，才知道劉邦來了，大為震驚。劉邦?yuàn)Z取了他二人統(tǒng)率的軍隊(duì)，怕他二人狗急跳墻，號(hào)召軍士謀反。此時(shí)已經(jīng)是韓信（淮陰侯）請(qǐng)封張耳的一年之后，劉邦如此形勢(shì)下被迫封張耳為趙王，令張耳防守趙地，任命韓信為國(guó)相，讓他收集在趙國(guó)各處還沒有發(fā)往滎陽(yáng)的部隊(duì)，去攻打齊國(guó)。為了進(jìn)一步穩(wěn)固政權(quán)，分割張耳和韓信（淮陰侯），又將魯元公主下嫁給張耳的兒子張敖。同時(shí)派張耳往北到趙地去大量收集兵卒。張耳震驚于劉邦的魄力和人心，知道自己無法成為武臣、韓廣，如今已封趙王，只好乖乖聽令。
注：這是韓信（淮陰侯）、張耳不忠的具體表現(xiàn)。也正是因此，劉邦才不信任韓信。后來整治張耳之子張敖也是因?yàn)檫@件事。
劉邦帶一部分士兵離開后，又派遣灌嬰到邯鄲去收攏剩余部隊(duì)。至此，韓信（淮陰侯）部的軍官，士卒全部調(diào)換。劉邦完成了一次大規(guī)模的戰(zhàn)略調(diào)整。張耳、韓信（淮陰侯）暫時(shí)不敢再有反叛之心。
公元前203年10月，劉邦取得了韓信（淮陰侯）的軍隊(duì)，重新振作起來，率軍南進(jìn)臨近了黃河，在修武的南面犒勞部隊(duì)，想要跟項(xiàng)籍再戰(zhàn)。諸將也陸續(xù)逃出成皋，追隨劉邦。楚軍因此拿下成皋，想要西進(jìn)。劉邦派兵在鞏縣抵抗，阻斷了楚軍西進(jìn)的去路。
這時(shí)候，彭越渡過黃河，在東阿攻打楚軍，殺了楚國(guó)將軍薛公。項(xiàng)籍于是親自率兵東進(jìn)攻打彭越。劉邦想要借此機(jī)會(huì)渡黃河南進(jìn)，郎中鄭忠勸阻劉邦，讓他加深壕溝，增高壁壘堅(jiān)守，不要跟楚軍作戰(zhàn)。
劉邦于是穩(wěn)下節(jié)奏，派盧綰、劉賈率兵二萬人，騎兵數(shù)百名，渡過白馬津，進(jìn)入楚地，跟彭越的軍隊(duì)一起在燕縣西面再次打敗了楚軍。接著又攻下了梁地的十多座城池。項(xiàng)籍回軍東進(jìn)，打敗了劉賈，趕跑了彭越。
酈食其進(jìn)言道：“能知道天之所以為天的人，可以成就統(tǒng)一大業(yè)；而不知道天之所以為天的人，統(tǒng)一大業(yè)不可成。作為成就統(tǒng)一大業(yè)的王者，他以平民百姓為天，而平民百姓又以糧食為天。敖倉(cāng)這個(gè)地方，天下往此地存糧已經(jīng)有好長(zhǎng)時(shí)間了。我聽說現(xiàn)在此處貯藏的糧食非常多。楚國(guó)人攻克了滎陽(yáng)，卻不堅(jiān)守敖倉(cāng)，而是帶兵向東而去，只是讓一些罪犯來分守成皋，這是上天要把這些糧食資助給漢軍。當(dāng)前楚軍很容易擊敗，而我們卻反要退守，把要到手的利益反扔了出去，我認(rèn)為這樣做是錯(cuò)了。更何況兩個(gè)強(qiáng)有力的對(duì)手不能同時(shí)并立，楚漢兩國(guó)的戰(zhàn)爭(zhēng)經(jīng)久相持不下，百姓騷動(dòng)不安，全國(guó)混亂動(dòng)蕩，農(nóng)夫放下農(nóng)具停耕，織女走下織機(jī)輟織，徘徊觀望，天下百姓究竟心向哪一方還沒有決定下來。所以請(qǐng)您趕快再次進(jìn)軍，收復(fù)滎陽(yáng)，占有敖倉(cāng)的糧食，阻塞成皋的險(xiǎn)要，堵住太行交通要道，扼制住蜚狐關(guān)口，把守住白馬津渡，讓諸侯們看看今天的實(shí)際形勢(shì)，那么天下的人民也就知道該歸順哪一方了。”
注：敖倉(cāng)的糧食對(duì)于漢軍擊敗楚軍起到了很大作用。滎陽(yáng)對(duì)峙期間，劉邦集團(tuán)的糧食，很大一部分都是源自敖倉(cāng)，并非蕭何之功。
劉邦按照酈食其所說，率領(lǐng)部隊(duì)渡過黃河，打敗項(xiàng)羽部將項(xiàng)冠、周蘭、龍且又拿下了成皋，在西廣武扎營(yíng)，就近取食敖倉(cāng)的糧食。傅寬率領(lǐng)的士兵在敖倉(cāng)山下斬獲敵騎將一人，因而增加了食邑。項(xiàng)籍回軍，在廣武與漢軍隔著廣武澗扎下營(yíng)來。兩軍各自堅(jiān)守，持續(xù)了好幾個(gè)月。
韓信（淮陰侯）問李左車說：“我討伐燕國(guó)、齊國(guó)，怎么辦才能成功呢？”李左車推辭說：“打了敗仗的將領(lǐng)，沒資格談?wù)撚赂遥隽藝?guó)的臣子沒有資格謀劃國(guó)家的生存。而今我是兵敗國(guó)亡的俘虜，有什么資格計(jì)議大事呢？”韓信說：“百里奚在虞國(guó)而虞國(guó)滅亡了，在秦國(guó)而秦國(guó)卻能稱霸，這并不是因?yàn)樗谟輫?guó)愚蠢，而到了秦國(guó)就聰明了，而在于國(guó)君任用不任用他，采納不采納他的意見。果真讓成安君采納了你的計(jì)謀，像我韓信也早被生擒了。因?yàn)槌砂簿龥]采納你的計(jì)謀，所以我才能夠請(qǐng)教你啊。”韓信堅(jiān)決請(qǐng)教說：“我傾心聽從你的計(jì)謀，希望你不要推辭。”
李左車說：“智者千慮，必有一失；愚者千慮，必有一得。所以俗話說：‘狂人的話，圣人也可以選擇’。只恐怕我的計(jì)謀不足以采用，但我愿獻(xiàn)愚誠(chéng)，忠心效力。成安君本來有百戰(zhàn)百勝的計(jì)謀，然而一旦失掉它，軍隊(duì)?wèi)?zhàn)敗，自己身亡。而今將軍橫渡西河，俘虜魏王，在閼與生擒夏說，一舉攻克井陘，不到一早晨的時(shí)間就打垮了趙軍，誅殺了成安君。名聲傳揚(yáng)四海，聲威震動(dòng)天下，農(nóng)民們預(yù)感到兵災(zāi)臨頭，沒有不放下農(nóng)具，停止耕作，穿好的，吃好的，打發(fā)日子，專心傾聽?wèi)?zhàn)爭(zhēng)的消息，等待死亡的來臨。像這些，都是將軍在策略上的長(zhǎng)處。然而，眼下百姓勞苦，士卒疲憊，很難用以作戰(zhàn)。如果將軍發(fā)動(dòng)疲憊的軍隊(duì)，停留在燕國(guó)堅(jiān)固的城池之下，要戰(zhàn)恐怕時(shí)間過長(zhǎng)，力量不足不能攻克。實(shí)情暴露，威勢(shì)就會(huì)減弱，曠日持久，糧食耗盡，而弱小的燕國(guó)不肯降服，齊國(guó)一定會(huì)拒守邊境，以圖自強(qiáng)。燕、齊兩國(guó)堅(jiān)持不肯降服，那么，劉項(xiàng)雙方的勝負(fù)就不能斷定。像這樣，就是將軍戰(zhàn)略上的短處。我的見識(shí)淺薄，但我認(rèn)為攻燕伐齊是失策啊。所以，善于帶兵打仗的人不拿自己的短處攻擊敵人的長(zhǎng)處，而是拿自己的長(zhǎng)處去攻擊敵人的短處?！表n信說：“雖然如此，那么應(yīng)該怎么辦呢？”
李左車回答說：“如今為將軍打算，不如按兵不動(dòng)，安定趙國(guó)的社會(huì)秩序，撫恤陣亡將士的遺孤。方圓百里之內(nèi)，每天送來的牛肉美酒，用以犒勞將士。擺出向北進(jìn)攻燕國(guó)的姿態(tài)，而后派出說客，拿著書信，在燕國(guó)顯示自己戰(zhàn)略上的長(zhǎng)處，燕國(guó)必不敢不聽從。燕國(guó)順從之后，再派說客往東勸降齊國(guó)。齊國(guó)就會(huì)聞風(fēng)而降服。即使有聰明睿智的人，也不知該怎樣替齊國(guó)謀劃了。如果這樣，那么，奪取天下的大事都可以謀求了。用兵本來就有先虛張聲勢(shì)，而后采取實(shí)際行動(dòng)的，我說的就是這種情況。”韓信茅塞頓開，馬上派人撰寫招降書。
韓信（淮陰侯）派遣使者出使燕國(guó)。燕國(guó)此時(shí)在周勃等人的攻擊下節(jié)節(jié)敗退，幾乎亡國(guó)，借此機(jī)會(huì)投降了劉邦。