劉邦也在這個時候舉兵反秦。豐邑是劉邦的家鄉(xiāng)，所以劉邦先打下了豐縣。豐縣有個叫雍齒的人，家資豐厚，魁梧有力，和王陵交好。雍齒一向看不起劉邦，但劉邦隊伍數(shù)百人，這是雍齒望塵莫及的，也只好在這個時候跟隨了劉邦。劉邦了解雍齒的能力，也知道雍齒并不服氣自己，劉邦就想用寬厚來感化雍齒，因此更加重用雍齒。
與此同時，沛縣縣令也想起義，就問自己的幕僚蕭何、曹參的意見。曹參早時已經(jīng)和蕭何有過商議，就將之前的謀劃說了出來。曹參進言：“大人身為秦朝官員，現(xiàn)在想背叛朝廷，率領縣里的人民起義，大家恐怕不會相信。我覺得大人可以招收那些在外逃亡的人，他們大約有數(shù)百人，靠這些人的力量來打消百姓的顧慮，是最好的辦法。”
蕭何又說：“泗水亭亭長劉季已經(jīng)在豐邑起兵，他又曾是大人的手下。此人寬厚仁義，正是上上之選?！?p> 縣令雖然因呂雉一事對劉邦耿耿于懷，但是此時也沒有更好的選擇。于是縣令派夏侯嬰聯(lián)絡樊噲，請樊噲去邀請劉邦。
劉邦得知消息之后，大喜過望，第二天就帶著一眾人馬趕往沛縣。當樊噲與劉邦帶領眾人來到沛縣城下時，浩浩蕩蕩數(shù)百人散列著。沛縣縣令見到劉邦的隊伍人數(shù)眾多，已經(jīng)和沛縣的守軍不相上下。沛縣縣令又知道劉邦在沛縣之中威望很高，害怕劉邦奪了自己的統(tǒng)領地位，就下令命人閉城固守，不讓劉邦進城。蕭何還想諫言縣令，曹參急忙拉住蕭何。蕭何無奈的看了曹參一言，暗自嘆息。曹參害怕縣令因此猜忌自己，就收買了縣里家里的奴仆，幫忙打探消息。
當夜，縣令想到曹參、蕭何勸說自己召回劉邦，覺得兩人跟劉邦有勾結(jié)，就跟家人商議，天亮之后誅殺蕭何、曹參。被曹參收買之人在縣令熟睡之后，偷偷的來到曹參的居所。曹參得到消息后十分驚恐，立刻穿上衣服，叫上蕭何在深夜悄悄翻越城墻前往豐邑，把城里的情況告訴了劉邦。
劉邦看向曹參、蕭何道：“如今城池固守，我們兵器不足，強攻不得，如何是好？”
蕭何說：“我們可以發(fā)動父老，里應外合，或可破城?！?p> 曹參建議道：“可以讓薛歐等人白天混入城中，然后勸告三老等人，同時讓呂澤、王陵作為內(nèi)應……”
劉邦就如曹參所言，一面派人，一面又寫了幾十個帛書。帛書上寫著：“普天之下都痛恨暴秦。今日各位父老雖然為朝廷守城，然而各地的義軍一到，就會對你們大動刀兵。要是各位能在現(xiàn)在誅殺秦官，推舉眾望所歸的人作起義的首領，就可以保證全縣的安全。否則，義軍一到，寸土不留?！?p> 第二日夜里，劉邦命樊噲將帛書從城下以弓箭下射入城中。
第三日，沛縣之中居民慌亂，呂澤、王陵等人借機造勢，率領縣里的青壯子弟殺死了縣令，彭祖勸降守衛(wèi)，打開城門迎接劉邦。沛縣人員分為三個個團體，一部分以官吏為主體的推舉蕭何；一部分以士兵，獄卒為主體的推舉曹參；還有一部分以平民百姓為主體的推舉劉邦。
推舉劉邦的占了一半人，劉邦心里很高興，卻推辭道：“當今正值天下大亂，群雄并起，要是首領不堪大任，就會一敗涂地。我并非貪生怕死，只是覺得不能勝任，辜負了父老鄉(xiāng)親的重托?！?p> 蕭何、曹參都是文官出身，對于秦法浸淫已久。兩人皆認為沛縣眾人現(xiàn)下不過是烏合之眾，更無領軍之才，難以成事。一旦起義失敗，領頭者必然誅滅九族。蕭何、曹參擔心自己家眷性命，因此都推辭不就，反而舉薦劉邦。
樊噲身為劉邦的連襟，有勇有謀，大聲吼道：“平日經(jīng)常聽說劉季一些奇異之事，有可能本身就是奇人，我們曾問卜于神明，劉季是最佳人選。”孫赤、任敖、夏侯嬰等紛紛響應，于是眾人都贊成劉邦統(tǒng)領沛縣。劉邦多次辭讓，呂毆，周勃將劉邦按在上座之上，劉邦就在半推半就之下成為了統(tǒng)領。
劉邦自立為沛公。召集沛縣子弟對古天子黃帝、蚩尤在沛廷進行祠祭，并用牲口的鮮血祭旗鼓。旗幟俱為赤紅色，借以宣揚所殺之蛇是“白帝子”，而揮劍斬蛇者是“赤帝子”。然后青年壯士如曹參、樊噲等都招募沛縣青壯，劉邦的人馬迅速擴充到三千人。
屠狗出身的樊噲和周緤等做了劉邦的舍人（相當于家將）；夏侯嬰為太仆，專門給劉邦駕車；蕭何做了丞督事；以吹簫為生的周勃、曹參以中涓（相當于近臣）的身份跟隨劉邦。王陵因為是劉邦的老大哥，此時礙于面子，不愿歸劉邦統(tǒng)領。呂澤、劉邦看透王陵所想，兩人商議，由呂澤組建一支隊伍，號稱二隊，以客卿跟隨劉邦。王陵對呂澤頗有好感，就加入?yún)螡?，一同反秦?p> 陳勝在山東起兵的事傳遍了中華大地，秦朝的使者把這個情況報告給朝廷。胡亥召來眾臣問道：“楚地戍邊的士卒攻下蘄縣進入陳縣，對這件事各位是怎么個看法？”秦國的博士以及儒生們?nèi)嗳思娂姳響B(tài)：“作臣子的不能聚眾，聚眾就是造反，這是死罪不能寬赦，陛下應該趕快發(fā)兵消滅他們，不然國家危矣?！焙ヂ牭酱搜粤⒖叹筒桓吲d了，臉色頓時鐵青。
叔孫通，薛縣人。秦朝時因精通經(jīng)術而被征召，為待詔博士。叔孫通擅長察言觀色，又了解人心，堪稱心理學大師。這時叔孫通解圍說：“各位的話都不對。當今天下已經(jīng)是一體，各郡縣銷熔各種兵器，以示不在征戰(zhàn)。何況當今天子賢明，令行禁止，四方八面都歸附朝廷，哪有敢造反的！這只是一伙盜賊行竊罷了，不足掛齒。各郡府正在搜捕他們治罪論處，不值得憂患。”
胡亥非常滿意：“說得好。”胡亥覺得自己統(tǒng)治之下的江山應該是一片太平祥和，像其他人那么說就是諷刺自己的統(tǒng)治。秦始皇令江山大一統(tǒng)，胡亥認為此時的秦國堪稱鐵桶江山，根本沒有什么值得憂慮的。
胡亥又向每個儒生問了一遍，儒生們有的說是造反，有的說是盜賊。胡亥剛轉(zhuǎn)怒為喜的笑容立即煙消云散。于是胡亥命令監(jiān)察官審查每個儒生說的話，凡說是造反的都交給官吏治罪，說盜賊的也因最初的“夸大其詞”而受到責罰。叔孫通所言最合胡亥心意，另外賜給叔孫通二十匹帛，一套服裝，并授給他博士職位。
叔孫通回到居舍，一些儒生堵住叔孫通問道：“你還有廉恥之心嗎？”叔孫通無奈的說：“各位不知道啊，我不如此，我也難逃虎口?。 笔鍖O通于是連夜逃離咸陽，回到了薛縣老家。當時薛縣已經(jīng)投降楚軍，等項梁到了薛縣，叔孫通便加入了項梁軍團。后來項梁在定陶戰(zhàn)死，叔孫通又跟隨了楚懷王熊心。
公元前208年10月，劉邦先后攻占了胡陵和方與，然后回師豐邑。秦泗水郡郡監(jiān)領兵包圍豐邑，劉邦發(fā)兵與秦軍交戰(zhàn)，打敗秦軍。豐邑面積不大，但是卻是劉邦集團的大本營，雍齒能力出眾，劉邦就讓雍齒留在豐邑，自己進駐方與。曹參因為英勇作戰(zhàn)，身先士卒被封七大夫；夏侯嬰因車戰(zhàn)出色被封五大夫。