在這個時候，各個郡縣受不了秦朝律法之苦的人，都紛紛聚眾而起，殺掉秦國各地官吏來響應陳勝。陳勝稱王之后，分封親信，吳廣被封為代理王，督率各將領向西進攻滎陽。陳馀一心想在亂世之中占有一席之地，再次建議陳勝說：“大王調遣梁、楚的軍隊向西挺進，應先攻破函谷關，卻無暇去收復黃河以北的地區(qū)。我曾遍游趙國，熟悉那里，您可以派我出精兵一支，向北出其不意地奪取趙國的土地?！标愨疟疽詾殛悇倌軗芙o他一支精銳，由他做將軍，但是陳勝卻因為稱王一事對陳馀、張耳非常不滿。
陳勝認為陳馀、張耳為人狡猾并不可靠。于是封自己的親信武臣為將軍，邵騷為護軍，張耳、陳馀擔任左右校尉，領軍三千人，向北進攻趙地。另一邊又派鄧宗攻取九江郡。陳勝求勝心切，向西南北三個方向同時進兵，一心想統(tǒng)一中華大地。這時候，楚地其他地方幾千人聚集在一起起義的，多得不計其數(shù)。
武臣從白馬津渡過黃河，到趙國各縣對當?shù)睾兰澬Q：“秦國律法殘酷，百姓民不聊生。陳王振臂而起，令行天下，在楚地稱王，國內縱橫兩千里全部響應陳王。吳廣率領百萬大軍向西攻擊秦國。在這時成就封侯大業(yè)的，才是人中的豪杰?！蔽涑嫉玫疥悇俚膫麂N真?zhèn)?，說的百姓群情激奮，當?shù)刈拥苋柬憫涑嫉奶栒?。武臣的軍隊迅速擴充到幾萬人，于是武臣自己號稱武信君。武臣帶著幾萬人，接連攻克趙國十座城池，又繼續(xù)帶兵往東北方向攻擊范陽。
蒯徹，范陽人。蒯徹一直崇拜蘇秦張儀，沉迷縱橫之術，企圖以口舌之利封侯拜相。蒯徹請求見到范陽縣令，對范陽縣令說：“大人已經大難臨頭，大人知道嗎？”范陽令很疑惑：“為什么這么說？”蒯徹回答：“秦國的法律非常嚴酷，你十年之間懲治百姓無數(shù)。百姓都對你深惡痛絕。如今，各路諸侯都背叛了秦廷，武信君的人馬即將到來，城中必然很多人都想殺死你，然后投奔武信君。你應該派我去面見武信君，如果武信君敕封您繼續(xù)為官，那城中百姓依然會接受您的領導?！狈蛾柨h令知道自己抵擋不住武臣的部隊，早有投降之意。正巧蒯徹自薦，范陽縣令就派蒯徹去見武臣。
蒯徹到了武臣軍營之中，對武臣說：“將軍聽我一言，依我看，您不動干戈，就可以使各地不戰(zhàn)而降。”武臣問道：“此話怎講？”蒯徹回答說：“如今范陽縣令整頓秦兵殊死頑抗，可是他本人卻膽小如鼠，貪財虛榮。您可以讓我為使者去委任范陽縣令為你的部下，范陽縣令就會投降，然后把城池獻給您。這樣一來，燕、趙各地的官吏看到了范陽縣令受到的禮遇就會紛紛效仿。附近的城池就可以不戰(zhàn)而降?！蔽湫啪涑际怯X得蒯徹的主意可以一試，如果失敗再進兵不遲。武臣就派遣蒯徹賜給范陽縣令侯印，招降了范陽縣令。趙地各處的秦國官員聽到這個消息，紛紛不戰(zhàn)而降。又有三十余座城池在武臣的占領之下。
秦國探馬回報，秦二世胡亥知叛亂之事，非常生氣。胡亥就下令把匯報的使者交給了獄吏治罪。后面的使者聽說之前的使者被治罪后，都感到害怕。胡亥再問使者情況時，使者全部回答說：“是一群盜賊，郡守郡尉正在追捕，現(xiàn)在已經全部逮捕，不值得擔憂?！焙ヒ虼送耆辉僦匾暺鹆x之事。
之前一位曾經與陳勝一起耕田的人來到了陳縣，要進宮拜見陳勝。守宮門的長官要把他捆綁起來。經他反復解說，才放開他。等陳勝出門時，他攔路呼喊陳勝的名字，陳勝這才召見了他。陳勝與他同乘一輛車子回宮。走進宮殿，看見殿堂帳簾之后，這個人說：“夥頤！大王的宮殿高大深邃啊！”楚地人把“多”叫做“夥”，所以天下流傳“夥涉為王”的俗語，就是從陳勝開始的。這人仗著和陳勝是舊識，在宮中越來越隨便，常常跟人講陳勝從前的一些舊事。朱房就對陳勝說：“大王的客人愚昧無知，所說之事有辱于大王?！?p> 陳勝早已今非昔比，極其重視名望，就下令把這個人殺死了。此后陳勝為了樹立自己的威信，又任命朱房做中正，胡武做司過，專門督察群臣的過失。將領們攻占了城池回到陳縣來，命令稍有不從，就抓起來治罪。這兩人市井出身，眼界有限，時間一長就開始以權謀私。凡是他倆不喜歡的人，一旦有錯，不加審理，就擅自予以懲治。但是陳勝卻因見識淺薄一直信任他們。
公元前209年8月，武臣到達邯鄲后，張耳、陳馀怨恨陳勝不采納他倆的計謀，且兩人未能晉升為將軍，而只是做了校尉。張耳、陳馀希望借助武臣的勢力大展宏圖，于是就離間武臣說：“陳王在蘄縣起兵，到了陳地就自立稱王，也未曾擁立六國諸侯的后代。如今，將軍用三千人馬奪取了幾十座城池，獨占河北，可以稱王。況且陳王聽信讒言，若是有小人進讒言，將軍恐怕地位不保。”陳勝的部將武臣此時也是野心膨脹，早有自立的打算。正巧張耳、陳馀說到了武臣心里，武臣就在趙國舊都邯鄲自立為趙王。武臣認可張耳、陳馀的才能，又覺得兩人一心為自己謀劃，就任用陳馀做上將軍，張耳做右丞相，邵騷做左丞相。
公元前209年9月，趙王武臣派人回報陳勝自己稱王一事。陳勝得知以后大發(fā)雷霆，想要把武臣等人的族人殺盡，再發(fā)兵攻打武臣。陳勝的國相房君蔡賜勸阻說：“強秦在前，又樹強敵，這大大不妥。不如將計就計，封他為王，讓他攻打秦國。一方面分散他的兵力，另一方面又能削弱趙地的實力?！标悇購妷号瓪?，點了點頭。
于是陳勝就把武臣等人的家屬遷移到宮里，軟禁起來。把張耳的兒子張敖封為成都君，又派使者向趙王武臣祝賀，遣他調動軍隊向西進入關中。
武臣得知陳勝同意自己自立趙王之后，心中非常高興。于是召集將領，準備發(fā)兵西進。張耳、陳馀奉命趕到之后，明白了陳勝的企圖。兩人繼續(xù)離間武臣說：“大王在趙地稱王，這并不是陳王的本意，只是形勢所迫。陳王滅掉秦國之后，一定會加兵于趙。您可以向北發(fā)兵奪取燕、代，向南進軍收繳河內，擴充自己的勢力范圍。這樣，趙國向南依靠大河，向北擁有燕、代。楚王即使戰(zhàn)勝秦國，也一定不敢進攻趙國?！蔽涑加杏聼o謀，又倍加信任張耳、陳馀，因此不向西發(fā)兵。于是下令，韓廣進攻燕地；李良進攻常山；張黡進攻上黨。
注：房君是官職的名稱。
葛嬰占領東城后，心中欲念水漲船高。葛嬰扶持楚國后裔襄強為楚王，希望此后能官拜丞相。葛嬰后來聽說陳勝已自立為王，心中恐慌，就殺了襄強，回來向陳勝報告，并準備返回陳縣。
周文，是陳縣有名的賢人。曾經是項燕軍中的占卜官，還在春申君黃歇手下做過事。他自稱熟練兵法，陳勝就授給他將軍印，帶兵西去攻秦。周文一路上邊走邊召集兵馬，到達函谷關的時候，有戰(zhàn)車千輛，士兵幾十萬人。
函谷關天險，此關關城東西長七、八公里、古道僅容一車通行，素有“一夫當關、萬夫莫開”之說，戰(zhàn)國時曾阻斷五國聯(lián)軍。周文兵力眾多，加之指揮得當，竟然攻破函谷關。因此震驚秦廷，秦國上下慌亂不堪。周文沖破函谷關之后，一路到達戲亭。