任命韓信（淮陰侯）的儀式結(jié)束后，劉邦帶著韓信回到宮殿。
劉邦問(wèn)韓信：“丞相多次稱道將軍，將軍用什么計(jì)策指教我呢？”
韓信謙讓了一番，趁勢(shì)問(wèn)劉邦說(shuō)：“如今向東爭(zhēng)奪天下，難道敵人不是項(xiàng)王嗎？”
劉邦說(shuō)：“是?！?p> 韓信說(shuō)：“大王自己估計(jì)在勇敢、強(qiáng)悍、仁厚、兵力方面與項(xiàng)王相比，誰(shuí)強(qiáng)？”
劉邦沉默了好長(zhǎng)時(shí)間，謙虛的說(shuō)：“不如項(xiàng)王?！?p> 注：沉默了好久，說(shuō)明劉邦、項(xiàng)羽的差距不大。起碼在仁厚上，劉邦遠(yuǎn)勝項(xiàng)羽。
韓信拜了兩拜，贊成地說(shuō)：“我也認(rèn)為大王比不上他。然而，我曾經(jīng)跟隨過(guò)他，請(qǐng)讓我說(shuō)說(shuō)項(xiàng)王的為人吧。項(xiàng)王震怒咆哮時(shí)，嚇得千百人不敢稍動(dòng)，但不能放手任用有才能的將領(lǐng)，這只不過(guò)是匹夫之勇罷了。項(xiàng)王待人恭敬慈愛(ài)，言語(yǔ)溫和，有生病的人，心疼的流淚，將自己的飲食分給他，等到有的人立下戰(zhàn)功，該加封進(jìn)爵時(shí)，把刻好的大印放在手里玩磨的失去了棱角，舍不得給人，這就是所說(shuō)的婦人之仁。項(xiàng)王即使是稱霸天下，使諸侯臣服，但他放棄了關(guān)中的有利地形，而建都彭城。又違背了義帝的約定，將自己的親信分封為王，諸侯們憤憤不平。諸侯們看到項(xiàng)王把義帝遷移到江南僻遠(yuǎn)的地方，也都回去驅(qū)逐自己的國(guó)君，占據(jù)了好的地方自立為王。項(xiàng)王軍隊(duì)所經(jīng)過(guò)的地方，沒(méi)有不橫遭摧殘毀滅的，天下的人大都怨恨，百姓不愿歸附，只不過(guò)迫于威勢(shì)，勉強(qiáng)服從罷了。雖然名義上是霸主，實(shí)際上卻失去了天下的民心。所以說(shuō)他的優(yōu)勢(shì)很容易轉(zhuǎn)化為劣勢(shì)。如今大王果真能夠與他反其道而行：任用天下英勇善戰(zhàn)的人才，有什么不可以被誅滅的呢？用天下的城邑分封給有功之臣，有什么人不心服口服呢？以正義之師，順從將士東歸的心愿，有什么樣的敵人不能擊潰呢？況且項(xiàng)羽分封的三個(gè)王，原來(lái)都是秦朝的將領(lǐng)，率領(lǐng)秦地的子弟打了好幾年仗，被殺死和逃跑的多到?jīng)]法計(jì)算，又欺騙他們的部下向諸侯投降。到達(dá)新安，項(xiàng)王狡詐地活埋了已投降的秦軍二十多萬(wàn)人，唯獨(dú)章邯、司馬欣和董翳得以留存，秦地的父老兄弟把這三個(gè)人恨入骨髓。而今項(xiàng)羽憑恃著威勢(shì)，強(qiáng)行封立這三個(gè)人為王，秦地的百姓沒(méi)有誰(shuí)愛(ài)戴他們。而大王進(jìn)入武關(guān)，秋毫無(wú)犯，廢除了秦朝的苛酷法令，與秦地百姓約法三章，秦地百姓沒(méi)有不想要大王在秦地做王的。根據(jù)諸侯的成約，大王理當(dāng)在關(guān)中做王，關(guān)中的百姓都知道這件事，大王失掉了應(yīng)得的爵位進(jìn)入漢中，秦地百姓沒(méi)有不怨恨的。如今大王發(fā)動(dòng)軍隊(duì)向東挺進(jìn)，只要一道文書(shū)三秦封地就可以平定了?！?p> 劉邦聽(tīng)完韓信的分析之后非常高興，自認(rèn)為得到韓信太晚了。
注：此段對(duì)話被稱為“漢中對(duì)”，蕭何，韓王信都在之前提出過(guò)類似的建議，這是第三次被提出而已?？傮w來(lái)說(shuō)，“漢中對(duì)”并沒(méi)有什么建設(shè)性的作用。因?yàn)閯钕電Z取天下，必定先入主關(guān)中。
范目，人稱范三侯，生活在巴蜀之地，是閬中一帶的大姓，巴人的部族長(zhǎng)。劉邦多次請(qǐng)教于他。范目很有遠(yuǎn)見(jiàn)卓識(shí)，向劉邦提出了組建巴渝勁旅、還定三秦的戰(zhàn)略。劉邦委任范目為軍官，范目迅速為劉邦組建起7000人的軍隊(duì)，用來(lái)北定三秦。后來(lái)范目被劉邦先后封以建章鄉(xiāng)侯、慈鳧鄉(xiāng)侯、渡沔縣侯。
范目的出現(xiàn)，奠定了劉邦還定三秦的信心和軍力基礎(chǔ)。
劉邦為了順利地奪取陳倉(cāng)，先遣曹參取下辨，故道，為定三秦做出準(zhǔn)備。
公元前206年6月，田榮得知田市去了膠東后勃然大怒，急忙帶人追趕齊王田市，在即墨把他殺死了。
公元前206年7月，田榮回來(lái)又攻打濟(jì)北王田安，并且殺死田安。此后田榮就自立為齊王，全部占有了三齊之地。
項(xiàng)籍始終不肯讓韓王成回韓國(guó)，于是把他貶為侯，又在彭城殺了他。張良無(wú)奈之下從小路逃跑，去投奔劉邦。
陳馀知道田榮背叛楚國(guó)后，又派夏說(shuō)去游說(shuō)田榮道：“項(xiàng)羽做為天下的主宰，卻不公平，把好地方都分封給將軍們?nèi)シQ王，把原來(lái)稱王的都遷到壞地方，如今，把趙王遷居代縣！希望大王借給我軍隊(duì)，以南皮作為您遮擋防衛(wèi)的屏障。”
田榮打算在趙國(guó)樹(shù)立黨羽用以反對(duì)楚國(guó)，就派遣了軍隊(duì)聽(tīng)從陳馀的指揮，配合陳馀襲擊常山國(guó)的計(jì)劃。陳馀調(diào)動(dòng)了所屬三個(gè)縣的全部軍隊(duì)和齊國(guó)的支援部隊(duì)，一同攻打常山王張耳。
公元前206年8月，劉邦采用韓信（韓王信）的計(jì)策，從故道返回關(guān)中，襲擊雍王章邯。蕭何以丞相的身分留守治理巴蜀，安撫民眾，發(fā)布政令，供給軍隊(duì)糧草。劉邦率領(lǐng)數(shù)萬(wàn)漢軍從漢中駐所南鄭出發(fā)，經(jīng)過(guò)故道翻越秦嶺，從故道出襲雍王章邯。但是雍王章邯已有防備，一直率軍在陳倉(cāng)堅(jiān)守，意圖將漢軍止步于陳倉(cāng)。
在漢軍難以攻下陳倉(cāng)，劉邦準(zhǔn)備撤軍之時(shí)，趙衍向劉邦獻(xiàn)計(jì)，山路小道可以繞過(guò)陳倉(cāng)正面，從另一側(cè)發(fā)起突襲。劉邦另派范目等率賨民軍從山間小路翻山越嶺繞過(guò)陳倉(cāng)正面從背后突襲陳倉(cāng)，又令樊噲帶兵在白水以北擊敗西城縣丞的軍隊(duì)，樊噲?jiān)谟嚎h之南擊敗章邯的輕車騎兵，然后漢軍前后夾擊大敗章邯于陳倉(cāng)。
曹參則率軍北上奪取雍城。章邯退守好畤與漢軍再次交戰(zhàn)，大敗而逃。章邯引兵到廢丘，令其弟章平守廢丘西北約四十公里的好畤，與廢丘互為犄角。劉邦親率漢軍團(tuán)團(tuán)圍住廢丘，包圍章邯。
注：明修棧道暗度陳倉(cāng)出自元朝戲曲，正史之中沒(méi)有任何韓信（淮陰侯）參加還定三秦的記載。
漢軍繼續(xù)東進(jìn)咸陽(yáng)，曹參攻下斄縣，隨即繼續(xù)北上進(jìn)攻章平，在好畤南打敗章平軍；另一邊，周勃和樊噲奪取了槐里。然后兩路兵馬匯合一處，周勃、曹參、樊噲等人一起夾擊好畤城。周勃、樊噲將章平包圍在好畤；曹參獨(dú)自南下取壤鄉(xiāng)，在壤東及高櫟擊破來(lái)援的三秦軍；之后曹參、周勃、樊噲攻打包圍于好畤的章平，拿下好畤，章平敗逃。
漢軍占領(lǐng)好畤之后，徹底打開(kāi)了進(jìn)入咸陽(yáng)的大門(mén)。接下來(lái)曹參與周勃、樊噲又率領(lǐng)軍隊(duì)進(jìn)攻咸陽(yáng)，在咸陽(yáng)附近與趙賁和內(nèi)史保的軍隊(duì)激戰(zhàn)，再次取勝。漢軍乘勝追擊，入主咸陽(yáng)。
漢軍拿下咸陽(yáng)后，緊接著就是奪取戰(zhàn)略要地函谷關(guān)。塞王司馬欣與項(xiàng)梁有舊，又被項(xiàng)籍重視，一向和項(xiàng)籍交好。司馬欣才是三秦王中，項(xiàng)籍最信任的一個(gè)人。函谷關(guān)也是由司馬欣鎮(zhèn)守。
漢軍在劉邦指揮下兵分兩路，灌嬰率一軍進(jìn)攻塞王司馬欣的都城櫟陽(yáng)；周勃率一軍向北進(jìn)攻漆縣，然后追擊敗退的章平軍和姚昂軍，并與樊噲共同向西平定了汧、郿、頻陽(yáng)等縣。
章邯已經(jīng)發(fā)現(xiàn)事態(tài)嚴(yán)重，向司馬欣、董翳求援，匯合章平等關(guān)中援軍進(jìn)攻漢軍。曹參在景陵據(jù)險(xiǎn)而守，擋住了章平等關(guān)中軍的進(jìn)攻，另一邊灌嬰、周勃等率軍消滅司馬欣。隨后眾將回援曹參等反擊大破章平等關(guān)中軍。
呂澤率丁復(fù)、朱軫等平上郡，丁復(fù)、朱軫率軍攻打北面的董翳于高奴，董翳投降。