劉邦進(jìn)了咸陽，首先按照酈食其所言，占了糧食重地咸陽倉，倉內(nèi)糧食多不可數(shù)，足夠幾年之用。又派親信占領(lǐng)咸陽兵器庫，對全軍武器進(jìn)行更新。
注：很多人以為蕭何掌管錢糧，補(bǔ)給后勤，功勛卓著。他們卻忽略了，劉邦集團(tuán)的糧食來源，更多是出自張良和酈食其的貢獻(xiàn)。率先拿下咸陽，意義重大。
將領(lǐng)們都爭先奔向府庫，分取金帛財物，唯獨(dú)蕭何首先進(jìn)入宮室收取秦朝丞相及御史掌管的法律條文、地理圖冊、戶籍檔案等文獻(xiàn)資料，并將它們珍藏起來。后來劉邦做了漢王，任命蕭何為丞相。劉邦之所以能夠詳盡地了解天下的險關(guān)要塞，家庭、人口的多少，各地諸侯方面的強(qiáng)弱，民眾的疾苦等，很大一部分原因是蕭何完好地得到了秦朝的文獻(xiàn)檔案的緣故。
公元前206年11月，陳平投奔項籍，跟隨項籍入關(guān)攻破秦國，項籍賜給他卿一級的爵位。
項籍部隊到了新安。諸侯軍的官兵以前曾經(jīng)被征徭役，駐守邊塞，路過秦中時，秦中官兵很多人對待他們非常不好，等到秦軍投降之后，諸侯軍的官兵很多人就借著勝利的威勢，象對待奴隸一樣地使喚他們，隨意侮辱。
秦軍官兵很多人私下議論：“章將軍騙我們投降了諸侯軍，如果能入關(guān)滅秦，倒是很好；如果不能，諸侯軍俘虜我們退回關(guān)東，秦朝廷必定會把我們父母妻兒全部殺掉?！敝T侯軍將領(lǐng)們暗地訪知秦軍官兵的這些議論，就報告了項籍。
項籍召集黥布、蒲將軍商議道：“秦軍官兵人數(shù)仍很多，他們內(nèi)心里還不服，如果到了關(guān)中不聽指揮，事情就危險了，不如把他們殺掉，只帶章邯、長史司馬欣、都尉董翳進(jìn)入秦地?！庇谑浅姵靡拱亚剀姸嗳f人坑殺在新安城南。
注：坑殺的這二十幾萬降卒，是驪山刑徒，大多數(shù)都是六國后裔，而不是秦國的子弟。
劉邦進(jìn)入秦宮，那里的宮室、帳幕、狗馬、貴重的寶物、美女?dāng)?shù)以千計。劉邦很得意地在王宮之中以“關(guān)中王”自居。看著富麗堂皇的宮殿，劉邦有些留戀起來，準(zhǔn)備就此住下，享受享受。樊噲勸他注意天下還沒有平定，別忘了秦的前車之鑒。劉邦根本聽不進(jìn)去。
張良又進(jìn)言道：“秦朝正因暴虐無道，所以明公才能夠來到這里。替天下鏟除兇殘的暴政。當(dāng)下應(yīng)該以清廉樸素為本?，F(xiàn)在剛剛攻入秦都，就要安享其樂，這正是人們說的‘助桀為虐’。況且‘忠言逆耳利于行，良藥苦口利于病’，希望明公能夠聽進(jìn)樊噲的意見?！睆埩颊Z氣平和，但軟中有硬，尤其是話中對古今成敗的揭示以及“無道秦”、“助桀為虐”等苛刻字眼，隱隱地刺疼了劉邦近乎沉醉的心。這種緊打慢唱的手法，果然奏效。劉邦向來尊重張良如師長一般，于是下令把秦宮中的貴重寶器財物和庫府都封好，然后退回來駐扎在霸上。
劉邦召來各縣的父老和有才德有名望的人，對他們說：“父老們苦于秦朝的苛虐法令已經(jīng)很久了，批評朝政得失的要滅族，相聚談話的要處以死刑，我和諸侯們有言，誰首先進(jìn)入關(guān)中就在這里做王，所以我應(yīng)當(dāng)成為關(guān)中王。現(xiàn)在我和父老們約定，法律只有三條：殺人者處死刑，傷人者和搶劫者依法治罪。其余凡是秦朝的法律全部廢除。所有官吏和百姓都象往常一樣，安居樂業(yè)。總之，我到這里來，就是要為父老們除害，不會對你們有任何侵害，請不要害怕！而且，我所以把軍隊撤回霸上，是想等著各路諸侯到來，共同制定一個規(guī)約?！彪S即派人和秦朝的官吏一起到各縣鎮(zhèn)鄉(xiāng)村去巡視。向民眾講明情況。
注：作者認(rèn)為，約法三章應(yīng)該是張良的主意，但是史書并無記載。
秦地的百姓都非常喜悅，爭著送來牛羊酒食，慰勞士兵。占有了咸陽倉的劉邦財大氣粗，推讓不肯接受，說：“倉庫里的糧食不少，并不缺乏，不想讓大家破費(fèi)?！比藗兏痈吲d，唯恐劉邦不在關(guān)中做秦王。
有人游說劉邦說：“秦地的富足是其它地區(qū)的十倍，地理形勢又好?，F(xiàn)在聽說章邯投降項羽，項羽給他的封號是雍王，在關(guān)中稱王。如今要是他來了，沛公您恐怕就不能擁有這個地方了?？梢在s快派軍隊守住函谷關(guān)，不要讓諸侯軍進(jìn)來。并且逐步征集關(guān)中的兵卒，加強(qiáng)自己的實(shí)力，以便抵抗他們?！眲钫J(rèn)為他的話有道理，就依從了他的計策。
公元前206年12月，項籍帶兵西行，平定秦地。到了函谷關(guān)，關(guān)內(nèi)有劉邦的部隊把守，沒能進(jìn)去。又聽說劉邦已經(jīng)攻下了咸陽，項籍非常生氣。函谷關(guān)占有天險，易守難攻，項籍軍隊雖重，也不易攻下。在章邯的建議之下，項籍派英布等人，從隱蔽的小道偷襲，這才打敗了守關(guān)的軍隊，得以進(jìn)關(guān)一直到達(dá)咸陽。
英布常常擔(dān)任軍隊的前鋒，一路上過關(guān)斬將，無人能擋。項籍進(jìn)了關(guān)，一直到戲水之西。當(dāng)時，劉邦的軍隊駐扎在霸上，沒能跟項籍相見。
劉邦的左司馬曹無傷派人告訴項籍說：“沛公想在關(guān)中稱王，讓秦王子嬰為相，珍奇寶物全都據(jù)為己有?！?p> 項籍大怒，說：“明天準(zhǔn)備酒食，好好犒勞士卒，我要親自消滅劉邦！”這時候，項籍有兵卒四十萬，號稱百萬，駐扎在新豐鴻門；劉邦有兵卒十萬，號稱二十萬，駐扎在霸上。
注：《史記》、《漢書》等史冊中出現(xiàn)過很多次號稱，按實(shí)際而論，號稱的水份非常大，至少要多出一倍。也就是說號稱二十萬，只有十萬，甚至不到十萬。
范增勸項羽說：“沛公住在山東的時候，貪圖財貨，沉溺美女?，F(xiàn)在進(jìn)了關(guān)，財物不取，美女不要，看這勢頭他的志氣可不小啊。我讓人觀望他那邊的云氣，都呈現(xiàn)為龍虎之狀，五色斑斕，這是天子的瑞氣呀。我們應(yīng)該抓緊消滅他，以除后患！”
幸虧項羽的叔父項伯與張良曾有舊交。在項羽大軍決定進(jìn)攻劉邦的前夜，項伯悄悄騎馬來到劉邦軍中私見張良，把消息告訴了張良，并邀他一同潛逃。張良說：“我奉韓王之命，送沛公入關(guān)，而今沛公身處危難之中，我悄悄逃走，是不合道義的。我必須去向他辭行再走?！彪S即，張良來到劉邦的營帳中，把項伯所說的一五一十地告訴了劉邦。
劉邦大驚失色，忙問張良：“這可怎么辦？”張良沒有直接回答，反問劉邦：“是誰給您出的派兵守關(guān)這個主意？”劉邦說：“是一個無知的小人勸我，‘守住函谷關(guān)，不要讓諸侯軍進(jìn)來，你就可以占據(jù)整個秦地稱王了。’所以我聽了他的話。”張良又問：“您估計我們的軍隊能抵擋住項羽的進(jìn)攻嗎？”劉邦有氣無力地說：“確實(shí)不能?？墒鞘乱阎链?，又怎么辦呢？”張良一想，當(dāng)務(wù)之急是打消項羽對劉邦的疑慮，使他放棄進(jìn)攻劉邦的計劃。而要達(dá)到這一目的，項伯是個關(guān)鍵人物。審時度勢，張良給劉邦出了個釜底抽薪的主意：“請您去告訴項伯，說您不敢背叛項王?！眲罹谑拦剩恢獜埩己晚棽呛侮P(guān)系，擔(dān)心張良反投項羽，問說：“先生怎么跟項伯有交情呢？”張良說：“還是在秦朝的時候，我們就有交往，項伯殺了人，我助他逃脫了死罪。如今情況危急，幸好他來告訴我?！?p>